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El Directorio de Petroperú S.A. es el máximo órgano de decisión de la empresa, encargado de salvaguardar los intereses, derechos y beneficios de esta. En este sentido, su composición es esencial para garantizar su eficacia y capacidad para generar valor para los accionistas.
| Designación | La responsabilidad de nombrar y designar a los miembros del Directorio recae en la Junta General de Accionistas, conforme a lo establecido en la Ley General de Sociedades y el Estatuto Social. |
| Requisitos para ser miembro del Directorio |
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| Miembros independientes |
Con base en la modificación del Estatuto Social del Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio, se establece que al menos la mitad de los miembros del Directorio deben ser independientes, lo que equivale a un mínimo de tres directores independientes. Además, conforme a los artículos 47° del Estatuto Social y 15° del Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio, modificados en setiembre de 2023, los directores independientes deben cumplir con los requisitos y condiciones establecidas en los Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes o normas sustitutas. Esto garantiza que el Estatuto Social de Petroperú S. A. se alinee con las disposiciones de la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV). Es de precisar que, desde el 2020, Petroperú S.A. ha cumplido con estos lineamientos como empresa con valores inscritos en el Registro Público de Mercado de Valores, independientemente de que ahora se encuentre regulado expresamente en nuestras normas societarias. |
Cabe señalar que existen dos categorías de Directores: Directores No Independientes, cuya pertenencia al Directorio se deriva de la participación accionaria de un accionista concreto, que refiere al origen de su nombramiento; y Directores Independientes, cuya vinculación con PETROPERÚ, sus accionistas, Directores, y miembros de la plana gerencial, se circunscribe exclusivamente a su pertenencia al Directorio.
Con la modificación del Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio, el Artículo 24, que aborda el procedimiento de propuesta, evaluación y nombramiento de los directores, establece que el proceso de selección y designación variará según el tipo de director a contratar. Además, se indica que, para llevar a cabo este proceso, PETROPERÚ contratará los servicios de una empresa especializada y con amplia experiencia en headhunting o selección de altos ejecutivos.
Este proceso se lleva a cabo cada vez que existen cargos vacantes en el Directorio, e involucra las siguientes fases:
El Directorio cuenta con un Plan de Trabajo a nivel corporativo y entre cada gerencia involucrada. Este documento facilita la eficiencia en sus funciones, e incluye los canales y procedimientos necesarios para garantizar una participación efectiva en las sesiones, ya sea de forma presencial o virtual. Además, el Directorio recibe con suficiente anticipación la información sobre los asuntos a tratar en cada sesión. GRI 2-12
Las responsabilidades y funciones del Directorio están claramente definidas en el Estatuto Social y en el Reglamento Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio:
Durante el 2023, se realizaron 48 sesiones de Directorio según su Plan Anual, las que contaron con la asistencia de la mayoría de los miembros de este órgano de gobierno, conforme a lo establecido en su Estatuto Social y Reglamento. GRI 2-12, GRI 2-13
Cabe señalar que, en lo que corresponde a materias de sostenibilidad, estas sesiones incluyeron la presentación de los resultados obtenidos en los planes de gestión social de la Empresa, los avances en materia de transición energética, y la aprobación del Reporte de Sostenibilidad 2022.
Como parte de las modificatorias aprobadas en septiembre del 2023, se incorporó la elaboración del Plan de Trabajo del Directorio como parte de las atribuciones de este órgano de gobierno. Este documento debe incluir actividades relacionadas con el rol estratégico y de supervisión del Directorio, en línea con las funciones de Buen Gobierno Corporativo que le corresponden.
Además, durante el 2023 y en ejercicio de sus facultades, el Directorio consideró pertinente que algunos informes remitidos por la Administración para su conocimiento sean puestos en consideración de los Comités del Directorio[1]. Este proceso permitió que dichos informes fueran revisados y evaluados por los comités correspondientes, con el propósito de enfatizar en su rol estratégico y de supervisión.
Sistema de Seguimiento de Acuerdos y Pedidos (SSAP)
Para garantizar la correcta implementación y cumplimiento de las decisiones de los órganos societarios, plasmadas en acuerdos y pedidos, utilizamos la plataforma SAAP. Este sistema facilita un control efectivo de las solicitudes realizadas, lo que asegura su adecuada gestión y seguimiento de los asuntos de interés.
Durante el 2023, los cargos de Presidente del Directorio y de Gerente General fueron ocupados por distintas personas, y cada uno de ellos ejerció sus funciones de acuerdo con el Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio y el Estatuto Social.
Es de considerar que la Gerencia General representa el órgano de ejecución de la empresa y ejerce su representación legal. En este rol, el Gerente General actúa como mandatario del Directorio y se encarga de dirigir, coordinar y controlar el accionar de los distintos órganos de la empresa.
Según el Decreto Legislativo N.º 043, Ley de la Empresa de Petróleos del Perú, el Directorio El Directorio de PETROPERÚ está conformado por seis (06) miembros, cinco (05) de ellos elegidos por la Junta General de Accionistas, siendo uno de ellos designado como presidente. Asimismo, un (01) director es elegido por los trabajadores de la Empresa a través de un proceso de votación universal, directo y secreto, supervisado por la Oficina Nacional de Procesos Electorales (ONPE) y ratificado por la Junta General de Accionistas. A continuación, se presentan los miembros del Directorio al inicio del 2023. GRI 2-9, GRI 2-10
Durante el periodo objetivo de informe, se llevaron a cabo los siguientes cambios en el Directorio:
Como resultado, al finalizar el 2023, el Directorio de Petroperú S.A. estuvo compuesto por los siguientes directores:
A continuación, se presentan los perfiles de los cuatro miembros del Directorio hasta diciembre del 2023. Cabe destacar que todos los miembros son de nacionalidad peruana.
Descripción de perfiles de los miembros del Directorio GRI 2-9
| Nombre | Dependiente/ independiente | Cargo en el Directorio | Descripción |
| Pedro Oswaldo Chira Fernández | Independiente | Presidente | Ingeniero de Petróleo con 39 años de experiencia en la industria de hidrocarburos, ha ocupado diversas posiciones técnicas y gerenciales tanto en empresas del Estado como en el sector privado. Su trayectoria incluye roles en las áreas técnicas de Exploración y Producción de Petroperú S. A., así como en las áreas de Supervisión y Negociación de Contratos en la Agencia Nacional de Hidrocarburos de Perupetro S. A., y como líder técnico, Gerente de Operaciones y Gerente de Aplicaciones y Desarrollo de Tecnología en la empresa transnacional de servicios petroleros HALLIBURTON. GRI 2-11 |
| Pedro Augusto Méndez Milla | Independiente | Director | Ingeniero Químico colegiado de la Universidad Nacional de Trujillo. Participó en el Programa de Formación Gerencial de la Universidad del Pacífico y en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Cuenta con 42 años de experiencia técnica y administrativa en la Industria del Petróleo, ha ocupado diversas posiciones gerenciales y jefaturales en diferentes dependencias de Petroperú S. A., incluyendo el cargo de Gerente General y Gerente de Finanzas. |
| Artemio Reátegui Soria | No independiente | Director | Ingeniero de Petróleo colegiado de la Universidad Nacional de Ingeniería. Cuenta con una Maestría en Gestión de la Energía por la Universidad ESAN y una especialización en Gerencia Empresarial por la Universidad Rafael Urdaneta. Con más de 45 años de experiencia técnica y administrativa en el sector energía, ha ocupado diversas posiciones en empresas de exploración y producción de petróleo. |
| Antonio Leonardo Manosalva Alarcón | Director representante de los trabajadores | Ingeniero Mecánico Eléctrico por la Universidad de Piura y Magíster en Administración de Negocios por la Pontificia Universidad Católica del Perú – CENTRUM. Además, cuenta con una certificación de Master in Management de la Escuela Grenoble Ecole de Management en Francia, y es miembro de la Sociedad Beta Gamma Sigma (The International Business Honor Society) desde 2012. Con más de 17 años de experiencia en Petroperú S. A., ha ocupado posiciones como Jefe Integridad y Confiabilidad, Jefe Ingeniería y Jefe Control de Gestión de la Gerencia Departamento Oleoducto. Actualmente, se encuentra en condición de encargado en el puesto de Gerente Departamento Oleoducto de Petróleos del Perú – PETROPERÚ S. A. |
Contamos con una Política de Inducción para los Nuevos Directores, que asegura que los nuevos directores designados por la Junta General de Accionistas reciban una adecuada inducción. Este proceso tiene como objetivo familiarizar a los nuevos directores con sus roles, responsabilidades y la estructura organizativa de la empresa. La política actualizada detalla los componentes esenciales que deben formar parte de la inducción para cumplir con los estándares requeridos para los miembros del Directorio.
Durante el 2023, se realizaron actividades de inducción para los nuevos directores que se unieron en ese periodo, proporcionando información necesaria para integrar eficazmente a los nuevos miembros en sus funciones y en la dinámica del Directorio, y que incluyeron temas referidos a desarrollo sostenible entre otros, asegurando que nuestros directores incorporen prácticas sostenibles en la gestión y toma de decisiones con criterios ESG. GRI 2-17.
PETROPERÚ cuenta con una Política de Evaluación de Directorio, Comités y Directores, que prevé dos procesos de evaluación: GRI 2-18
De acuerdo con dicha normativa, los directores individualmente y en forma colegiada, pasan por un proceso de evaluación de su trabajo de forma anual, para asegurar un correcto desempeño de sus funciones y optimizar su labor.
Por otra parte, en lo que se refiere a Autoevaluación del Directorio, en septiembre del 2023 se modificó el Reglamento de Régimen Interno de Organización y Funcionamiento del Directorio, incorporándose en el artículo 55, que regula la autoevaluación del Directorio, las siguientes dimensiones en relación con esta:
Cabe señalar que, de acuerdo con dicho Reglamento el proceso de autoevaluación es liderado por el Presidente del Directorio y las conclusiones deberán ser objeto de autorreflexión por parte del Directorio, en tanto que los informes serán remitidos a la Junta General de Accionistas cada año. Es importante recalcar que la Política de Evaluación de Directorio, Comités de Directorio y directores establece la evaluación anual para directores con al menos 6 meses de permanencia en funciones; sin embargo, debido a los cambios de los miembros del Directorio ocurridos durante el 2023 no se realizó Proceso de Evaluación en este periodo. GRI 2-18
De acuerdo con las disposiciones establecidas en nuestro Estatuto Social, el Directorio tiene la facultad de crear los comités que considere pertinentes para garantizar la operación efectiva de la empresa. Cada comité está compuesto por tres directores, dos de los cuales tienen la condición de directores independientes. Además, la presidencia de cada comité ha sido ocupada por uno de los directores independientes, lo que permite asegurar una supervisión imparcial y alineada con las mejores prácticas de gobernanza corporativa. GRI 2-24
Este comité tiene como objetivo recomendar al Directorio mecanismos que permitan la adopción, seguimiento y mejora de las prácticas del Buen Gobierno Corporativo.
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Sesiones desarrolladas |
3 |
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Temas abordados en 2023 |
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Este comité tiene como objetivo apoyar la gestión que realiza el Directorio, encargado de supervisar los actos de gestión, dirección y administración previstos en nuestro Estatuto Social.
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Sesiones desarrolladas [2] |
4 |
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Temas abordados en 2023 |
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Este comité tiene dos objetivos: 1) supervisar los temas relacionados con la gestión de riesgos y control interno, el sistema de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, el sistema de gestión antisoborno y el sistema de prevención de delitos de corrupción; además del proceso de elaboración de la información económico-financiera relevante., 2) realizar el seguimiento y revisión de los resultados obtenidos en la ejecución de las labores de auditoría externa e interna, así como de la Contraloría General de la República.
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Sesiones desarrolladas |
10 |
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Temas abordados en 2023 |
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El objetivo de este comité es apoyar a la gestión que realiza el Directorio en la implementación de estrategias de investigación, desarrollo e innovación a fin de garantizar nuestra continuidad como empresa líder del sector energía.
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Sesiones desarrolladas |
3 |
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Temas abordados en 2023 |
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La información presentada corresponde al Reporte de Sostenibilidad 2023, y puede estar sujeta a cambios o actualizaciones. Para obtener información actualizada, le invitamos a consultar el siguiente enlace: Directorio.
[1] Durante el 2023, funcionaron con regularidad los siguientes Comités de Directorio: Comité de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, Comité de Auditoría y Control, Comité de Administración y Comité de Innovación y Desarrollo de Negocios; conforme a sus Reglamentos y sus Planes de Trabajo Anuales aprobados. Los Comités están integrados por tres miembros del Directorio de los cuales, dos deben contar con la categoría de directores independientes y uno la categoría de director no independiente.
[2] Como parte del fortalecimiento de nuestro gobierno corporativo, en junio de 2023, modificamos el art. 8 del Reglamento Interno del Comité de Administración, con lo cual se incrementó el número de reuniones a, al menos, seis veces durante el año.
